сегодня с 9:00 до 20:00

Перерегистрация ООО «за» или «против»?

       Общество с ограниченной ответственностью (далее Общество) является самой популярной организационно-правовой формой юридического лица. Но нынешнее лето для них обещает быть весьма непростым, так как на основании Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», Общества, зарегистрированные на территории РФ, должны внести в свои учредительные документы изменения не позднее 1 января 2010 года. Собственники и руководители каждого Общества должны серьезно подойти к вопросу, связанному с перерегистрацией своих учредительных документов, так как неисполнение Обществом данных изменений, согласно Федеральному закону № 312-ФЗ может привести к блокированию его деятельности.

       Наиболее значительные изменения касаются учредительных документов. Учредительный договор Обществ перестает являться учредительным документом. Учредители обязаны заключить между собой договор об учреждении Общества, который не будет являться учредительным документом, но будет регламентировать порядок их совместной деятельности, размер уставного капитала, номинальную стоимость доли каждого учредителя, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале. Так, например, раньше в учредительном договоре указывался размер доли каждого участника, то с 1 июля 2009 года должна быть указана и номинальная часть доли. Размер стоимости долей каждого участника должны будут быть внесены в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) (Федеральный закон 14-ФЗ оп.8 ст.11 от 08.02.98 г.).

       Следующая поправка в законодательстве касается Уставного капитала Общества, и является достаточно значимой для отдельных организаций. В настоящее время уставной капитал устанавливается не менее стократного минимального размера труда (с 1 января 2001 года составляет 10 000 руб., МРОТ составляет 100 руб. с 1 января 2001 года ФЗ-82 ст.5 от 19.05.2000 ), на 1 июля 2009 года для Обществ зарегистрированных до 2001 года и с тех пор не менявших свой уставной капитал, размер его может оказаться ниже допустимого значения. По новым правилам уставной капитал не может быть ниже 10 000 руб., тем самым Общество может быть призвано не отвечающим требованиям законодательству РФ.

       Также, изменения касаются выхода участников из Общества. Предполагается выход участника из Общества в любое время и только в том случае, если это предусмотрено уставом Общества. Отныне, выход из Обществ последнего или единственного участника запрещен законодательством. Кроме того, сократился срок, в течение которого Общество должно рассчитаться с участником, выбывшим из Общества. Ранее расчет стоимости осуществлялся по итогам года, однако теперь стоимость доли будет определяться исходя из бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу в котором участник решил выйти из Общества. Сумма или имущество должно быть выдано участнику в течение трех месяцев.

       Значительные изменения коснулись права покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества и позволяют заранее указать в уставе Общества цену доли которую могут приобрести. С 1 июля 2009 года при переходе доли в уставном капитале процесс сделки подлежит нотариальному заверению, что является главной поправкой нашего законодательства. А нотариус должен уведомить в течении 3-х дней регистрирующий орган о совершении сделки. Несоблюдение нотариальной формы сделки является не действительным процессом. Это изменение направлено в первую очередь на борьбу с рейдерством. Урегулированы вопросы и при залоге доли, так если залог доли происходит третьему лицу, то требуется общее собрание участников Общества, сведения о залоге должны быть внесены в сведения в ЕГРЮЛ, нотариус обязан удостоверить договор о залоге, и в течение 3-х дней сообщить в регистрирующий орган сведения о залоге и его сроках.

       Кроме того с 1 июля 2009 года Общество должно вести свой список участников, с указанием личных сведений участника, размеры доли в уставном капитале, его оплате. Так же каждый из участников обязан проинформировать об изменениях касающихся смены своего имени, смены жительства, размера доли принадлежащих ему и т.д. При возникновении споров и разногласий, право на долю будет определяться исходя из сведений указанный в ЕГРЮЛ.

       Пакет документов для перерегистрации должен быть представлен в регистрирующий орган до 1 января 2010 года (перечень предоставляемых документов указаны в Федеральном законе 129-ФЗ ст.17 п.1 от 08.08.2001). Включает в себя: заявление о государственной регистрации по установленной форме (форма Р13001, утвержденная Постановлением Правительства № 439 от 19.06.2002), решение о внесение изменений в учредительные документы, изменения, вносимые в учредительные документы (например, Устав или копия его), документ подтверждающий уплату государственной пошлины в бюджет. Подпись на заявлении заявителя ставится в присутствии нотариуса.

       Проанализировав данные изменения, можно сказать, что с одной стороны правовые положения участников Общества существенно улучшаются, что возможно, повлечет за собой стабильность в работе, и защищают интересы участников Общества. С другой стороны, изменения повлекут за собой дополнительные незапланированные расходы для Общества, связанные с заверением документов нотариусом, расходы по привлечению опытного юриста. Практика показывает, что за неисполнение Обществом указанных требований повлечет за собой определенные последствия, так например нельзя будет открыть расчетный счет в банке, при работе с контрагентами можно столкнуться с серьезными трудностями. Налоговые органы могут ликвидировать такое Общество в судебном порядке, и тем самым налоговики избавятся от фирм-однодневок. Но если по каким либо причинам Общество имеет, какие либо причины, не позволяющие пройти перерегистрацию, и не намерено ликвидироваться, то можно обратиться в регистрирующий орган и позднее 1 января 2010 года, но такому Обществу придется заплатить штраф, т.к. за непредставление, либо несвоевременное предоставление сведений об Обществе, несут ответственность юридические лица (ФЗ-129 п.1 ст.25 от 08.08.2001).

Налоговый аналитик
О.К. Якубовская

Если вам требуется помощь юриста, бухгалтера или консультанта по налогам, мы будем рады помочь - звоните (495) 135-00-16 или обращайтесь любым доступным способом.